У водних мешканців органами дихання є зябра, які можуть бути вивернутими назовні. Зябра представляють із себе здебільшого розгалужені найтонші дихальні поверхні, пронизані густою сіткою кровоносних капілярних судин (у личинок земноводних). Найбільш ефективно відбувається вилучення кисню з води зябрами риб. В основі їх роботи лежить явище протитоку: кров у капілярах зябрових пелюсток тече в напрямку, протилежному току води, що омиває зябра.
У деяких видів гається комбінування водного і повітряного дихання (наприклад, дводишні риби).
2. Кожа стала более защищённой; утрачена возможность дышать кожными покровами ( соответственно, круги кровообращения не выходят к кожным покровам, как это было у земноводных)
3. У земноводных кожа была не полностью соединена с плечевым поясом, а у птиц кожные покровы и пояса полностью прилегают друг к другу.
У земноводных есть возможность дышать кожей, а у птиц - нет.
У земноводных слух развит хорошо, но у некоторых ночных видов птиц слуховой проход оторочен КОЖИСТОЙ складкой, усиливающей остроту слуха (ушастая сова, филин).