Млекопитающие возникли ещё в начале мезозойской эры , но не могли конкурировать с хищными динозаврами, интенсивно истреблялись ими и на протяжении 100 млн. лет занимали подчинённое положение.
Возникновение млекопитающих как класса связано с рядом крупных ароморфозов, развившихся у представителей одного из подклассов рептилий. К ним относятся: образование волосяного покрова и четырёхкамерного сердца, полное разделение артериального и венозного кровотоков благодаря утрате одной из двух дуг аорты, внутриутробное развитие потомства и вскармливание детёнышей молоком. Вынашивание зародышей в теле матери и забота о потомстве резко повысили выживаемость млекопитающих. К ароморфозам следует отнести и развитие коры головного мозга, обусловившее преобладание условных рефлексов над безусловными и возможность приспособления к непостоянным условиям среды путём изменения поведения.
Большая часть суши была безжизненной пустыней. По берегам пресноводных водоёмов в густых зарослях растений обитали кольчатые черви, членистоногие. Климат сухой, с резкими колебаниями температуры в течение суток и по сезонам. Уровень воды в реках и водоёмах часто менялся. Многие водоёмы полностью высыхали, зимой промерзали. Водная растительность при пересыхании водоёмов гибла, накапливались растительные остатки. На их разложение расходовался кислород, растворённый в воде. Всё это создавало очень неблагоприятную среду для рыб. В этих условиях их могло спасти только дыхание атмосферным воздухом.
Возникновение млекопитающих как класса связано с рядом крупных ароморфозов, развившихся у представителей одного из подклассов рептилий. К ним относятся: образование волосяного покрова и четырёхкамерного сердца, полное разделение артериального и венозного кровотоков благодаря утрате одной из двух дуг аорты, внутриутробное развитие потомства и вскармливание детёнышей молоком. Вынашивание зародышей в теле матери и забота о потомстве резко повысили выживаемость млекопитающих. К ароморфозам следует отнести и развитие коры головного мозга, обусловившее преобладание условных рефлексов над безусловными и возможность приспособления к непостоянным условиям среды путём изменения поведения.