1) Лёля (Лев) — персонаж, глазами которого показывается действие.
2) Ося, его младший брат. Вундеркинд — «Оська преждевременно научился читать. Все прочитанное он запоминал, но от этого в голове его царил кавардак».
3) Их папа, врач, добрый доктор. «Высоченный пышно-курчавый блондин. Невероятно работо человек. Наработавшись, он может выпить целый самовар. Движется он быстро и говорит громко. Отважный человек. И до кучи секретарь родительского комитета.
4) Их мама, учительница музыки.
5) Стёпка «Атлантида» Гавря, который научился читать верх ногами через стол букварь старшего брата и мечтал отыскать затонувший материк. Славился своими турманами на весь Покровск. Ему «принадлежала добрая четверть скандальной чести всех кондуитных записей». Убит на Уральском фронте.
6) «Биндюг» Мартыненко, сынок богатых родителей, хулиган и буйный силач. «Одной левой всех борет. А кулаком может прямо парту сломать… Только ему не позволяют». Раскулачен и сослан.
7) Аркаша Портянко, кухаркин сын. Был мал ростом и веснушчат. Лицо его было похоже на парусину с рассыпанной пшеницей.
8) Костя «Жук» Руденко, смуглый ВНУчок (ученик высшего начального училища).
9) Тая Опилова, возлюбленная главного героя, обладательница толстой золотой косы.
10) Ювенал Богданович «Рыбий Глаз» Стомолицкий, директор. «Был худ, высок, несгибаем и тщательно выутюжен. Был ставленником прославившегося своей мерзостью министра народного просвещения Кассо. Больше всего на свете любил муштровку, тишину и дисциплину. Всюду, где он ни появлялся, стихали разговоры; все, встав, напряженно молчали. Становилось душно».
11) Цезарь Карпович «Цап-Царапыч», надзиратель. «Он был кривым и ходил со стеклянным глазом… Это Цап-Царапыч всеми силами скрывал. Но стоило ему только повернуться к нам искусственным глазом, как ему уже строились безобразные рожи, показывались „носы“, кукиши…»
12) Николай Ильич Ромашов, инспектор. «Это был красивый, плотный человек. Волосы ершиком. Темные прищуренные веселые, хитрые глаза. Пушистая, расчесанная надвое, как ласточкин хвост, борода. Языкаст он был, однако, до грубости. И у него были свои собственные методы воспитания (подержать класс стоя часик-другой)».
13) Вениамин Витальевич «Тараканий Ус»/«Тараканиус» Пустынин, латинист. Прозван так за длинные, торчком стоящие усы. «Была у него и другая весьма распространенная в нашем классе кличка: „Длинношеее“. Был Тараканиус худ, носат и похож на единицу. Шея у него была длиннющая, по-верблюжьи раскачивалась она над крахмальным воротником с острыми углами».
14) Кирьяк Галактионович «Рыжий баргамот» Монохордов, учитель алгебры. «У него были неописуемо рыжие волосы и толстые бегемотовы щеки. Отличался непонятной, зловещей и неистребимой веселостью. Вечно хихикал».
Он ещё и козёл, потому что не только отобрал у Аркаши письмо к Люсе, но и прочитал его вслух всему классу.
15) Кирилл Михайлович Ухов, историк. «Белокурые мягкие волосы на пробор. Худое, совсем молодое бледное лицо. Громадные голубые глаза. Голова чуть-чуть склонилась ласково набок». Любил подержать учеников стоя весь урок.
16) Матрена Мартыновна Бадейкина, француженка. «Она требовала, чтобы мы ее звали Матроной: Матрона Мартыновна. Мы не спорили. До третьего класса она звала нас „малявками“, от третьего до шестого — „голубчиками“, дальше — „господами“.».
17) Александр Карлович, математик. Хороший.
18) Учитель русского языка Мелковский, кудрявый и русобородый. На вступительных экзаменах возражал против того, чтобы инославный ученик был экзаменован по церковнославянскому языку.
19) Учитель закона божия. Пастырь недобрый — «Батюшка на уроках закона божьего бьет гимназистов корешком евангелия по голове, приговаривая: „Стой столбом, балда“».
20) Озерников, словесник. На занятии по выразительному чтению читали «Тараса Бульбу», и единственному еврею в классе было велено «читать место, где запорожцы кидают в Днепр ни в чем неповинных евреев, а те тонут…»
21) Сморщенная классная дама «Тигрёнка» — так прозвали ее гимназистки за привычку вечно напевать себе под нос легкомысленную песенку о каком-то пылком тигрёнке.
22) Фектистка, ученик жестянщика, сирота. После революции он жил в детдоме и стал дружинником. Оказалось, что у него есть фамилия — Ухорсков.
23) Марфуша, горничная. Сыграла роль Золушки, когда семья Кассилей решила пошутить над земским начальником.
24) Клавдюшка с соседнего двора, кухаркина дочь. «Она приглашена в игру специально на роль пленной и по очереди считается то швамбранской, то пилигвинской сестрой милосердия».
25) Бонна Лёли Августа Карловна, на редкость злобная ведьма, идейная юдофобка и, по словам Аннушки, старая хрычиха. Проработала недолго.
Двое детей из докторской семьи из Покровска — Лёля и Оська — придумывают воображаемую страну Швамбранию. Эта страна находится в Тихом океане и по размерам сравнима с Австралией. Швамбрания — настоящий рай для любителей приключений, отважных мореходов и исследователей, она воплощает все детские фантазии, навеянные книгами Жюля Верна и Фенимора Купера, а также реальностью России начала XX века.
С поступлением Лёли в гимназию «швамбраны» сталкиваются с суровой реальностью. В гимназии строгие нравы, за малейшее нарушение учеников наказывают, а имя провинившегося вписывают в страшную книгу директора — Кондуит. Но и здесь Лёля находит хороших друзей, среди которых — Стёпка по прозвищу Атлантида, такой же мечтатель, как он сам.
Когда все гости разъехались, в доме остались только хозяин, Сергей Николаевич, и его гость Владимир Петрович. Хозяин предложил рассказать каждому о своей первой любви. Владимир Петрович, человек лет сорока, заявляет, что его первое чувство было не совсем обыкновенным, поэтому он не будет о нем рассказывать, а запишет все в тетрадку и прочитает. Через две недели приятели снова встретились, и Владимир Петрович начал свой рассказ.Ему тогда было шестнадцать лет. Действие происходило летом 1833 года. Его родители снимали дачу около Калужской заставы, недалеко от Нескучного. Он готовился к поступлению в университет. Дача состояла из деревянного барского дома и двух флигелей. В один из флигелей заселилась, приехав на отдых, княгиня Засекина.Однажды, бродя по саду, Владимир увидел в окружении молодых людей девушку, которая ему очень понравилась. Он мечтал познакомиться с ней. Немного позже его мать получила от Засекиной письмо с оказать ей покровительство, после чего знакомство семей состоялось. Соседи поочередно стали делать друг другу визиты. Зинаида, так звали предмет мечтаний Владимира, была дочерью Засекиной. Она была старше Владимира: ей уже исполнился двадцать один год. Они начинают общаться, юноша часто навещает ее и постепенно понимает, что влюблен. Зинаида, догадавшись о его страсти, "дурачила, баловала и мучила его".Однажды во время прогулки он встретил любимую девушку со своим отцом, они скакали мимо него на лошадях. Владимир решает следить за ними, и вечером снова становится свидетелем их тайной встречи. Он видит, что Зинаида искренне влюблена в его отца. В скором времени матери Владимира становится известно о романе ее мужа с соседкой-княжной, после чего между ними происходит скандал, и они уезжают обратно в Москву. Однако Владимиру было суждено встретиться с Зинаидой еще раз.Отец каждый день выезжал на верховые, прогулки, однажды он взял с собой и Владимира. Остановившись у одного из переулков, он отдал сыну поводья своего коня, попросив его подождать здесь, а сам ушел. Так как он долго не появлялся, Владимир отправился вслед за ним. Вдруг он увидел своего отца, стоявшего у раскрытого окна деревянного домика и разговаривавшего с женщиной, которой оказалась Зинаида. Неожиданно в самом разгаре беседы отец поднял хлыст и ударил им по руке девушки, которая молча поднесла свою руку к губам и поцеловала появившийся алый рубец.Через два месяца Владимир поступил в университет, а через полгода его отец умер от удара. Юноша получил неоконченное письмо отца, которое его очень взволновало. В нем отец писал: "Сын мой, бойся женской любви, бойся этого счастья, этой отравы..."Через четыре года молодой человек закончил университет. Однажды в театре он встретил старого знакомого Майданова, который сообщил ему о приезде в Петербург госпожи Дольской. Ею оказалась Зинаида Засекина, которая теперь вышла замуж. Майданов дал ему адрес бывшей возлюбленной, но сразу он не смог ее навестить из-за занятости. Только через две недели он отправился к ней в гостиницу, где узнал, что госпожа Дольская умерла четыре дня тому назад от родов.