Деревня помещиков Простаковых. Госпожа Простакова в гневе крепостной портной Тришка, считает она сшил слишком узкий кафтан её любимому сыну 16летнему недорослю Митрофанушке. Тришка оправдывается тем, что научился портному ремеслу, но госпожа не хочет слушать не чего. Её муж Простаков недалекий и послушный человек, высказывает мнение что кафтан сшит мешковатый. А Тарасу Скотининому брату госпажи Простаковой считает что кафтан сшит изряднехонько
Пьеро – меланхоличный, грустный, несчастный поэт с белым лицом и нарисованными бровями. Он носит рубаху с длинными рукавами и белый колпак. Пьеро влюблен в Мальвину, считает себя ее женихом и постоянно страдает от своих чувств.
Артемон — черный пудель, преданный друг Мальвины. Он заботиться о девочке с голубыми волосами, защищает ее и выполняет все капризы.
Черепаха Тортила — спокойная, старая, мудрая, с подслеповатыми глазами обитательница пруда дарит Буратино Золотой ключик. Правда, она не может рассказать, какую дверь он отпирает, но уверена, что это дверь к счастью.
Отрицательные персонажи Карабас-Барабас — огромный человек с длинной черной бородой. Он владеет кукольным театром, называет себя доктором кукольных наук. Суровый, страшный персонаж, жестоко обращается со своими актерами. Он гоняется за Буратино, пытаясь отобрать у него Золотой ключик. Но деревянный мальчик с длинным носом оказывается хитрее, к тому же ему всегда друзья.
Ровена была прекрасно сложена и высока ростом, но не настолько высока, однако ж, чтобы это бросалось в глаза. Цвет её кожи отличался ослепительной белизной, а благородные очертания головы и лица были таковы, что исключали мысль о бесцветности, часто сопровождающей красоту слишком белокожих блондинок. Ясные голубые глаза, опушённые длинными ресницами, смотрели из-под тонких бровей каштанового цвета, придававших выразительность её лбу. Казалось, глаза эти были как воспламенять, так и умиротворять, как повелевать, так и умолять. Кроткое выражение больше всего шло к её лицу. Однако привычка ко всеобщему поклонению и к власти над окружающими придала этой саксонской девушке особую величавость, дополняя то, что дала ей сама природа. Густые волосы светлорусого оттенка, завитые изящными локонами, были украшены драгоценными камнями и свободно падали на плечи, что в то время было признаком благородного происхождения. На шее у неё висела золотая цепочка с подвешенным к ней маленьким золотым ковчегом. На обнажённых руках сверкали браслеты. Поверх её шёлкового платья цвета морской воды было накинуто другое, длинное и просторное, ниспадавшее до самой земли, с очень широкими рукавами, доходившими только до локтей. К этому платью пунцового цвета, сотканному из самой тонкой шерсти, была прикреплена лёгкая шёлковая вуаль с золотым узором. Эту вуаль при желании можно было накинуть на лицо и грудь, на испанский лад, или набросить на плечи.