Скончался старый мельник и оставил наследство своим сыновьям. Старшие получили мельницу и осла, а младшему кот достался. Хотел было младший сын кота съесть и из шкурки муфту себе сладить, но кот заговорил с ним и, пообещав, в обмен на сапоги хорошую жизнь хозяину устроить. Юноша согласился и заказал коту кожаные сапоги. Стал кот на охоту ходить, да, улов королю к столу отправлять с записками, что это от маркиза Карабаса.
В скором времени король отправился с дочерью на конную прогулку, а кот, прознав про это, приказывает хозяину купаться в реке и забирает его одежду. Когда мимо проезжал король, кот начинает звать на и просить тонущего маркиза Карабаса. Король, услышав знакомое имя, приказывает вытащить тонущего маркиза из реки и передав ему один из своих роскошных нарядов, приглашает в свою карету. Теперь они все вместе продолжают прогулку. Кот бежит впереди и просит всех встречных людей кланяться его хозяину, а королю говорить, что окружные земли, поля и леса принадлежат великому и могучему маркизу Карабасу. Все исполняли кота, и король все больше и больше поражался богатству маркиза.
Кот, добежав до замка страшного и могучего великана людоеда, втирается хозяину в доверие, восхищаясь его мощью и умением обращаться в различных животных. После нескольких демонстраций людоеда превращаться в крупных хищников, кот, якобы засомневавшись, просит великана-людоеда превратиться в кого-нибудь маленького, например, в мышку. Людоед выполняет недоверчивого кота, и кот его ловит и съедает.
К тому времени карета с королем и хозяином кота в сапогах подъехала к замку. Кот встретил их и повел по роскошному дворцу, показывая все богатство убранства. Король, пораженный такой роскошью, предложил маркизу жениться на его дочери. Они тут же сыграли свадьбу, а кот с тех пор стал знатным вельможей и мышей гонял развлечения ради.
