З кожним роком королівській диктатурі наростав спротив. Вирішальним для її падіння стали поразки Румунії на зовнішньополітичному фронті. У червні 1940 р. до СРСР відійшли Бессарабія та Північна Буковина. Згідно з ІІ Віденським арбітражем (серпень 1940 р.) Румунія також втрачала Трансильванію на користь Угорщини, а згодом і Добруджу на користь Болгарії. Це остаточно підірвало віру населення в короля, відбулися масові виступи. У цих умовах Кароль дає право сформувати уряд генералу Й.Антонеску, який славився своєю жорстокістю