В XVII в. на господствующее сословие Великого Княжества Литовского рас вольности (права) польской шляхты. Именно их добивалась большая часть шляхты ВКЛ во время заключения Люблинской унии. В июне 1697 г. на чрезвычайном сейме было принято постановление «Уравнение прав», согласно которому великокняжеская шляхта полностью уравнивалась в правах с польской. Она получила возможность контролировать деятельность высших государственных лиц, таких как гетман, подскарбий, канцлер. Этим же постановлением сейма вместо официального белорусского языка в государственных учреждениях ВКЛ вводился польский язык. Одновременно влияние Польши проявилось в полонизации шляхты Великого Княжества Литовского. Шляхта копировала образцы общественного строя Польши, переходила в католичество, приобщалась к польской культуре, стала разговаривать на польском языке. Процесс полонизации фактически не затронул нижние слои общества — крестьян и мещан. Как результат, во второй половине XVII в. в Речи Посполитой начало формироваться единое сословие, которое называли «народ шляхетский». Его представители противостояли «люду крестьянам и городским низам.
Украина в первый период войны была одной из главных стратегически важных для немецкого командования точек, так как взятие Украины позволило бы Гитлеру открыть пути на Москву с южных границ, а также обеспечить свою армию продовольствием и теплом для ведения военных действий в зимний период. Кроме того, Крым был особенно важной частью Украины, так как он открывал для фашистов путь на Кавказ, где были большие запасы нефти. В Крыму также базировалась авиация и взятие полуострова одновременно бы закрыло путь для советской авиации и открыло новые возможности для немецкой.
К концу сентября 1941 года немецким войскам удалось завоевать Смоленск,Киев, а также взять в блокаду Ленинград. На Юго-Западном направлении Гитлер также добился существенных успехов – ему удалось подчинить себе почти половину Украины и разбить оборону советских войск. Воодушевленные успехом, немцы двинулись в сторону Крыма, а советские войска начали готовить оборону полуострова, и Севастополя в частности.
На момент начала столкновения силы противников были примерно равны.