Утром к карлику Черномору прилетает крылатый змий, который «вдруг Наиной обернулся». Женщина предлагает колдуну заключить союз, и он соглашается.
Черномор узнает, что Людмила пропала – ее не было ни в палатах, ни в саду. Девушка же случайно обнаружила шапку-невидимку колдуна и теперь развлекалась, прячась от карлика и его слуг.
Руслан выезжает на поле старой битвы, усеянное костями, где подбирает для себя доспехи, но не находит достойного меча. Направляясь дальше, князь замечает высокий холм, на котором спит огромная голова воина в шлеме. Руслан разбудил голову, и она, сердясь, начала дуть на витязя. Сильный вихорь уносил Руслана назад, но он изловчился и вонзил копье в язык головы, а затем и опрокинул ее. Князь хотел «ей нос и уши обрубить», но голова попросила не делать этого, рассказав свою историю. Она раньше принадлежала великану, которому очень завидовал его брат-карлик Черномор. Однажды Черномор узнал, что существует меч, который отрубит великану голову, а ему бороду (в которой «таилась роковая сила»). Великан раздобыл клинок, и пока брат спал, карлик отрубил ему голову, поставив ее здесь охранять меч. Голова просит Руслана забрать клинок себе и отмстить Черномору.
