Андрий идёт по подземному ходу, попадает в католический монастырь, застав священников за молитвой. Запорожец поражён красотой и убранством собора, его завораживает игра света в витражных стёклах. Особенно сильно его поразила музыка.
Козак с татаркой выходят в город. Начинает светать. Андрий видит женщину с ребёнком, умершую в голодных муках. На улице появляется обезумевший от голода человек, молящий дать ему хлеба. Андрий выполняет , но мужчина, едва проглотив кусок, умирает – его желудок слишком долго не получал пищи. Татарка признаётся, что всё живое в городе уже съедено, но воевода наказал не сдаваться – не сегодня завтра прибудет два польских полка.
Служанка и Андрий заходят в дом. Где юноша видит возлюбленную. Панночка стала другой: «та была прелестная ветреная девушка; эта – красавица… во всей развившейся красе своей». Андрий и полячка не могут насмотреться друг на друга, юноша хотел выговорить всё то, что было у него на душе, но не мог. Тем временем татарка нарезала хлеб и принесла его – панна начала было есть, но Андрий предупредил её, что лучше есть по частям, иначе можно умереть. И ни слова, ни перо живописца не могли выразить то, как смотрела на козака полячка. Чувства, овладевшие юношей в тот момент, были так сильны, что Андрий отрекается и от отца, и от веры, и от Отчизны своей – он сделает всё, чтобы служить молодой панне.
В комнате появляется татарка с радостной вестью: поляки вошли в город и везут пленных запорожцев. Андрий целует панночку.
