Формирование каракитаев тесно связано с центральноазиатскими племенами киданей. Кидани (ци-дань, кита, хита) упоминаются в письменных источниках с IV в. н. э. как монголоязычные племена. Они обитали к северу от Китая, на территории Маньчжурии и Уссурийского края. В 924 г. обширная территория от Алтая до Тихого океана перешла под эгиду Кидань-ского государства (империю Ляо). В 1125 г. объединенные силы сунского Китая и Чжурчженского государства положили конец империи Ляо. Часть киданей подчинилась чжурчженям, а другая через земли енисейских кыргызов дошла до р. Эмиль и здесь построила одноименный город. Со времени утверждения их власти над частью Семиречья за западной ветвью киданей, вследствие смешения с тюркоязычным местным населением, закрепляется имя каракитаи. В 1128 г. баласагунский владетель из династии Караханидов призвал каракитаев пойти против притеснявших его канглов и карлуков. Елюй Даши, заняв Баласагун, устранил караханидского владетеля и основал государство в Жетысу. Затем совершил ряд завоевательных походов, раздвинув границы от Енисея до Таласа. После этого каракитаи покорили канглов, присоединили Восточный Туркестан. В 1137 г. они разбили при Ходженте Махмуд-хана, владетеля Мавераннахра, а в 1141 г. в Катванской степи близ Самарканда — сельджукско-караханидские войска. Каракитаи заняли Бухару и весь центральный Мавераннахр. Особый отряд, направленный в Хорезм, заставил Хорезм-шаха выплачивать им ежегодную дань в размере 3 тыс. золотых динаров. Семиречье, Южный Казахстан, Мавераннахр и Восточный Туркестан вошли в пределы государства каракитаев. Династию Караханидов каракитаи превратили в вассалов. Глава каракитайского государства носил титул гурхана. Центром его владений оставался Баласагун. В войске поддерживалась высокая дисциплина, в стране введена система подворного обложения — с каждого дома взимали по одному динару. Своим приближенным гурхан не раздавал уделов, так как опасался их усиления и соперничества. Под их непосредственным управлением находились южная часть Жетысу, северо-восточная область Исфиджаба, Кульджинский край. Часть Жетысу к северу от Или принадлежала карлукским ханам, в среде которых постоянно присутствовал представитель гурхана. Первый гурхан умер в 1143 г. В 1208 г. к каракитаям бежали вытесненные Чингисханом из Монголии найманы во главе с Кучлуком.
