Первого сентября Витя Малеев приходит в четвёртый класс. Никогда не успевавший по арифметике, Витя за лето забыл даже таблицу умножения. Его учительница Ольга Николаевна считает, что Витя мальчик, только ленивый.
Витя решает взяться за ум, но после школы ему хочется поиграть с друзьями в футбол. Когда Витя садится за уроки, то сначала делает самые лёгкие, а на арифметику уже не остаётся сил. Родители пытаются объяснить, как решать задачи, но усталый Витя не понимает.
В класс приходит новый ученик Костя Шишкин, с которым у Вити завязывается дружба. Отец Кости погиб на фронте, и мальчик живёт с матерью и её сестрой. Увлекающийся животными Костя дарит Вите двух белых мышек, но ухаживает за ними младшая сестра Вити, третьеклассница Лика. Костя списывает у Вити домашние задания, и Витя решает следовать его примеру.
Витя начинает получать двойки. Их с Костей прорабатывают на собрании. Уязвлённый Витя решает соблюдать режим дня, чтоб выработать волю и подтянуться по учёбе, но не может себя перебороть.
Как-то из-за плохой погоды Витя не может идти гулять. Он делает уроки, но арифметику решает не делать, а попросить у одноклассника. Но тот, заядлый шахматист, предлагает сыграть в шахматы. Увлёкшись шахматами, Витя изучает их по учебнику и начинает обыгрывать товарища.
Класс готовится к вечеру самодеятельности. Ни Косте, ни Вите Ольга Николаевна не разрешает участвовать — прежде нужно исправить двойки. С Лики друзья делают каркас коня, которого будут изображать на сцене в постановке «Руслан и Людмила». Из-за представления и из-за шахмат Витя не успевает подтянуться по арифметике и получает в четверти двойку.
Пристыженный родителями, одноклассниками и Ольгой Николаевной, Витя садится за арифметику. Благодаря одноклассника, у него начинает получаться. Лика просит его ей решить задачу. Чтоб не уронить свой авторитет перед младшей сестрой, Витя отправляет её гулять, а сам, собравшись, решает задачу. Взяв у Лики учебник, Витя упорно решает оттуда задачи. Теперь решать задачи из своего учебника ему становится легче, и он подтягивается по арифметике.
Костя, в отличии от Вити, забрасывает учёбу. Как-то, чтобы избежать двойки по контрольной, Костя притворяется больным и не идёт в школу. Мать, догадавшись, грозит выгнать недавно приведённого им бездомного щенка Лобзика и других животных. Костя отдаёт зверей друзьям, а Лобзика отставляет, пообещав матери, что исправит отметки.
После похода с классом в цирк Костя решает заняться дрессировкой Лобзика и стать цирковым артистом. Костя прогуливает уроки и дрессирует Лобзика, решив, что для работы в цирке не нужно заканчивать школу. Витя вынужден лгать Ольге Николаевне, что Костя болен.
Лобзик не поддаётся дрессировке, и Костя решает стать акробатом. Витя приходит к другу каждый день и делает с ним уроки, поэтому Костина мать ни о чём не догадывается.
Вите совестно оттого, что он покрывает Костю, но тут одноклассники решают проведать «больного», и обман открывается. Ольга Николаевна обещает попросить директора, чтоб он разрешил Косте продолжать учиться, и поговорить с матерью прогульщика.
Директор беседует с обоими друзьями. Он считает, что Витя должен товарищу наверстать пропущенный материал. Узнав про дрессировку Лобзика, директор советует, как лучше это сделать, и предлагает выступить на школьном вечере.
Костя подтягивается по учёбе. В костюмах, сшитых Ликой, ребята успешно выступают на школьном новогоднем вечере.
Как исправивших двойки, Вите и Косте предлагают заняться общественной работой. Ребята создают классную библиотеку. Костя становится аккуратным и собранным. А в пятый класс друзья переходят с одними пятёрками.
