Один раз мы с друзьями решили сходить в лес. Дело было осенью, в сентябре. Мы дождались субботы, взяли компас, чтобы не потеряться, и пошли. Мама сделала нам бутерброды. Нас было трое ребят с нашего двора и мы еще ни разу не ходили в лес без взрослых. Мы волновались.Сентябрь - это первый месяц осени. Осень, можно сказать, только начинается. Еще тепло, почти как летом. Деревья уже начали желтеть, но не все. Особенно хорошо это было видно в лесу: одно дерево стоит себе зеленое, даже и не думает окрашиваться в осенний цвет. А другое - уже желтое-желтое, и начинает сбрасывать листья. Они падают на тропинку и здорово шуршат под ногами. Лес осенью очень красивый. Дышалось там хорошо, пели птицы, а некоторые трещали - это сороки, любят они потрещать-покричать на весь лес, завидев незнакомца. Мы очень хотели встретить в лесу какое-то животное: зайца-трусишку, или хотя бы колючего ежика. Но никого нам не попалось, видно, сорока всех успела предупредить, чтобы спрятались получше.Но зато нам попались грибы. Эти грибы мне хорошо известны. Они растут очень большими семейками, рассыпаются по всей полянке. Поэтому всем нам сразу нашлось занятие: мы очень тщательно осмотрели полянку и собрали несколько десятков этих симпатичных желтых грибочков. Они называются лисички. Вот как нам повезло: зайца мы не встретили, но лисичек набрали.
Пьеро – меланхоличный, грустный, несчастный поэт с белым лицом и нарисованными бровями. Он носит рубаху с длинными рукавами и белый колпак. Пьеро влюблен в Мальвину, считает себя ее женихом и постоянно страдает от своих чувств.
Артемон — черный пудель, преданный друг Мальвины. Он заботиться о девочке с голубыми волосами, защищает ее и выполняет все капризы.
Черепаха Тортила — спокойная, старая, мудрая, с подслеповатыми глазами обитательница пруда дарит Буратино Золотой ключик. Правда, она не может рассказать, какую дверь он отпирает, но уверена, что это дверь к счастью.
Отрицательные персонажи Карабас-Барабас — огромный человек с длинной черной бородой. Он владеет кукольным театром, называет себя доктором кукольных наук. Суровый, страшный персонаж, жестоко обращается со своими актерами. Он гоняется за Буратино, пытаясь отобрать у него Золотой ключик. Но деревянный мальчик с длинным носом оказывается хитрее, к тому же ему всегда друзья.
Папа показал Мише замечательную вещицу - музыкальную табакерку. Она настолько пришлась мальчик по душе, что он захотел посмотреть, как же течет жизнь внутри табакерки. Появившийся из табакерки крохотный мальчик-колокольчик предложил Мише войти внутрь. Первыми, кого встретил Миша внутри табакерки, были другие мальчики-колокольчики. Миша сперва немного позавидовавший их беззаботной жизни, в ходе разговора переменил свое мнение: оказывается у мальчиков-колокольчиков жизнь очень однообразная, и, кроме того, чтобы звучала музыка, по их головам постоянно бьют дядьки-молоточки. Но и дядьки молоточки действуют не по собственному желанию, за ними наблюдает надзиратель Валик, которого, в свою очередь, время от времени толкает в бок Пружинка. Кстати, именно Пружинку папа не разрешал Мише трогать руками. Но Миша забыл и случайно коснулся Пружины. В тот же момент все смолкло и... Миша проснулся. Оказывается, музыка из табакерки убаюкала мальчика и он заснул. Во сне Миша видел все то, что папа ему рассказывал об устройстве табакерки. Но, добавил папа: "еще больше ты узнаешь, когда вырастишь и выучишься механике".