Вечером все берендеи собираются на поляне в лесу отмечать праздник Ярилы. Народ водит хороводы. Стоят накрытые столы. Царь, ходя между подданными, радуется их веселью.
Лель, стоя со Снегурочкой в середине одного хоровода, поёт песню про красных девиц. Царь благодарит его за пение и велит выбрать девушку, чтобы она наградила его горячим поцелуем. Снегурочка тихо шепчет Лелю: «Выбери меня!» Но он берёт за руку Купаву, подводит её к царю и целуется с нею.
Снегурочка в слезах убегает в кусты. Среди весёлых хороводов слободские девушки мирятся со своими парнями и готовятся к предстоящей наутро свадьбе.
Лель, гуляя по поляне, проходит мимо Снегурочки. Она упрекает его за предпочтение Купаве, но он небрежно объясняет: «Возьмёшь тебя – обидятся другие, другую взять – тебя обидеть». Снегурочка умоляет, чтобы Лель взял её себе в невесты. Но он бросает: «Сама ты виновата, немало я любил тебя, горючих немало слез украдкой пролил».
Лель уходит. Рядом с задумчиво стоящей Снегурочкой появляется Мизгирь и падает перед ней на колени. Но ревнивое чувство этого властного человека внушает ей страх. На мольбы Мизгиря Снегурочка отвечает, что никогда не сможет полюбить его: «Слова твои пугают, слезы страшны; чего-то я боюсь с тобой. Уйди!»
Мизгирь, потеряв голову, пытается взять её силой. Но сзади его хватает вдруг появившийся леший. Снегурочка убегает. По заклинанию лешего Мизгирь оказывается посреди леса, где кусты и ветви деревьев шевелятся, как живые. Вдали показывается созданный лешим призрак Снегурочки. Мизгирь бросается за ним. Леший колдует, чтобы он бегал так за пустой фантазией всю ночь.
Тем временем к одиноко бредущему Лелю подходит жена боярина Бермяты, Прекрасная Елена. Она умоляет его о любви, обнимает пастуха, прижимается к нему и закрывает глаза. Появляется и сам Бермята. Лель передаёт ему Елену и уходит. Та, открыв глаза на груди у мужа, просит у него прощения за измену.
Идя дальше, Лель встречает Снегурочку, которая опять умоляет, чтобы он повёл её к царю как свою невесту. Однако тут же появляется и Купава. Лель, бросив Снегурочку, подходит к Купаве и говорит, что только вместе с нею пойдёт встречать восход Ярила. Снегурочка плачет. Теперь уже она называет Купаву разлучницей. Но Лель говорит, что по сравнению с горячей любовью Купавы, робкое чувство Снегурочки выглядит детским. Такое ему не нужно.
Купава и Лель уходят. Снегурочка с рыданиями решает бежать к своей матери-Весне и просить, чтобы она вдохнула в её ледяное сердце настоящую, истинную страсть.
