Воспитанием Серея Прокофьева сначала занималась его мать, Мария Григорьевна, которая была хорошей пианисткой. Она происходила из крепостных Шереметевых, где с самого раннего детства учили, театральным искусствам и музыке.
Мальчик начал заниматься музыкой с пяти лет и уже тогда проявлял интерес к сочинительству. Мать записывала сочинённые им пьесы: рондо, вальсы, песенки, «Индийский галоп». В возрасте девяти—десяти лет мальчик-композитор написал две оперы: «Великан» и «На пустынных островах». В 1902—1903 годах брал частные уроки теории и композиции у Р. М. Глиэра.
В 13 лет (1904 г.) Прокофьев поступил в Петербургскую консерваторию; занимался композицией у А. К. Лядова, а инструментовкой — у Н. А. Римского-Корсакова.
Окончил консерваторию в 18 лет (1909 г.) как композитор, после чего вновь поступил в неё уже по классу фортепиано. Если диплом композитора, по собственным словам Прокофьева, был «плохого качества» (отношения с педагогами у него не сложились), то окончание консерватории в 1914 г. как пианиста оказалось блестящим — ему была присуждена премия Антона Рубинштейна и выдан диплом с отличием.
Но будущее Мусоргского было предрешено. В десятилетнем возрасте он вместе со старшим братом приехал в Петербург здесь ему надлежало поступить в привилегированное военное училище — Школу гвардейских подпрапорщиков.
По окончании Школы Мусоргский был определен в Преображенский гвардейский полк. Модесту было семнадцать лет. Обязанности его были необременительны. Да, будущее ему улыбалось. Но неожиданно для всех Мусоргский подает в отставку и сворачивает с пути, столь удачно начатого. Правда, это было неожиданно только для тех, кто знал лишь внешнюю сторону жизни этого незаурядного человека.
Незадолго до того один из товарищей-преображенцев, знакомый с Даргомыжским, привел к нему Мусоргского. Юноша сразу покорил маститого музыканта не только своей игрой на фортепиано, но и свободными импровизациями. Даргомыжский высоко оценил его незаурядные музыкальные и познакомил с Балакиревым и Кюи. Так началась для молодого музыканта новая жизнь, в которой главное место заняли Балакирев и кружок «Могучая кучка».
Еще тогда, в юношеские годы, будущий композитор поражал всех окружающих разносторонностью своих интересов, среди которых музыка и литература, философия и история занимали первое место.